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B.股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
C.有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。
D.公司登记时，不需要提交验资报告。
第 23 题 甲公司申请取得一项土地使用权,已交纳土地出金10000万元。并拟以此土地使用权与他人合资成立有限责任公司。根据甲公司向国土资源管理部门汇款的凭证、国有土地出让合同、股东出资确认函、国土资源管理部门收到款项的确认函及在3个月内向新设公司直接核发土地使用权证的承诺函。A注册会计师在对该新设公司验资时确认甲公司以土地使用权方式的出资。（）
A.查阅股东会会议记录和公司财务会计报告
B.在公司登记后，可以抽回出资
C.按照出资比例分取红利
D.公司新增资本时，以下优先认缴出资
E.以上答案均正确
A.30%，70%
B.20%，70%
C.30%，80%
D.20%，80%
（1）甲公司为有限责任公司，拟整体变更为股份有限公司。甲公司原注册资本为2000万元，审计确认的资产总额为10000万元，负债总额为6500万元，净资产未3500万元。注册会计师根据审计确认的净资产验证确认股东交纳的注册资本合计为3000万元，资本公积为500万元。
（2）乙公司为中外合资经营企业，其外方股东以从乙公司分得的人民币利润1000万元出资设立注册资本为人民币1000万元的外商独资企业。注册会计师按照货币资金出资的一般要求审验了外方股东的货币资金出资，并在对乙公司已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、主管税务机关出具的完税凭证审验无误后，验证确认该外商独自企业实收的注册资本为人民币1000万元。
（3）丙公司经国家批准实施债转股，其原注册资本为3000万元，审计后的资产总额为11100万元，负债总额为8000万元，净资产为3100万元（其中资本公积为50万元），评估确认的净资产为3600万元。实施债转股的相关批准文件规定：债权人将债权1000万元中的40万元给予豁免，960万元转为股权，债权转股权的比例为1.2：1.注册会计师验证确认丙公司实施债转股后的注册资本为3800万元，资本公积为750万元。
（4）丁公司为有限责任公司，原注册资本为600万元，资产总额为1200万元，负债总额为300万元，净资产为900万元。经股东会决议，丁公司申请减少注册资本200万元。在对与减少注册资本有关的法律文件和与支付300万元货币资金相关的凭证等审验无误后，注册会计师验证确认丁公司减资后的净资产为600万元，其中注册资本为400万元。
（5）中方戊公司拟与外方已公司合资设立中外合资经营企业。该中外合资经营企业的注册资本币种和记帐本位币均为人民币。戊公司以经评估确认的土地使用权作价2000万元出资，己公司以货币资金美元500万元出资。美元对人民币的合同约定汇率为1：8.23，出资当月1日汇率为1：8.21，出资当日汇率为1：8.24.注册会计师审验了中外双方的实际出资情况，验证确认中外双方缴纳的注册资本为人民币6120万元。
要求： 请分别上述5种情况，说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。
A.国有资产管理部门的批准文件
B.职工代表大会的批准文件
C.股东决议决议
D.公司董事会、股东会决议或公司章程等书面文件
甲公司于2002年2月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，X公司全体股东确认的价值为2100万元；同日，甲公司投入有效期限尚余8年的b专利权1项，办理了交接手续，X公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与X公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在X公司成立后6个月内办妥b专利权转让手续，并报公司登记机关备案。
乙公司于2002年2月21日和23日分别缴存中国银行××市营业部人民币账户（账号4518090016891）200万元和400万元。
ABC会计师事务所的A和B注册会计师负责执行该项验资业务，在按规定实施了所有审验程序后，于2002年3月2日结束外勤工作，并于2002年3月4日签发了下列验资报告：
验资报告
X公司（筹）董事会：
我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至2002年2月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据有关协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。经我们审验，截至2002年2月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。各股东以货币出资600万元，实物出资2100万元，知识产权出资300万元。
附件：
1．验资事项说明
2．注册资本实收情况明细表
3．本所的《企业法人营业执照》复印件
4．银行进账单等入资凭证复印件
5．实物转让清单
6．专利证书复印件和专利登记簿副本复印件
7．公司设立批文、名称预先核准通知书
8．出资单位资产、负债、权益情况表
ABC会计师事务所（公章） 中国注册会计师A（签名并盖章）
中国注册会计师B（签名并盖章）
地址：中国·××市
附件1：
验资事项说明
一、组建及审批情况
（从略）
二、申请的注册资本及出资规定
根据经批准的协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2002年2月28日之前缴足。其中：甲公司应出资人民币2400万元，占注册资本的80%，出资方式为实物2100万元、知识产权300万元；乙公司应出资人民币600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2002年2月28日止，贵公司（筹）已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本合计人民币3000万元。
（一）甲公司缴纳人民币2400万元。其中：2002年2月27日投入a机器设备10台，X公司全体股东确认的价值为2100万元；同日，投入有效期限尚余8年的b专利权1项，X公司全体股东确认的价值为300万元。
（二）乙公司缴纳人民币600万元，于2002年2月21日和23日分别缴存中国银行XX市营业部人民币账户（账号4518090016891）200万元和400万元。
四、其他事项
（一）截至2002年2月28日止，以专利权出资的甲公司尚未与贵公司（筹）办妥b专利权转让登记手续，但甲公司与贵公司（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
（二）本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司（筹）验资报告日报资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件2：
注册资本实收情况明细表
拟设立公司名称：X公司 截至2002年2月28日 货币单位：人民币万元 股东名称 认缴注册资本 实际出资情况 金额 出资比例 货币 实物 无形资产 净资产 其他 合计 其中：实缴注册资本 金额 占注册资本总额比例 甲公司 2400 80% 2100 300 2400 2400 80％ 乙公司 600 20％ 600 600 600 20％ 合计 3000 100％ 600 2100 300 3000 3000 100％附件3：本所的《企业法人营业执照》复印件
（从略）
附件4：银行进账单入资凭证复印件
（从略）
附件5：实物转让清单
（从略）
附件6：专利证书复印件和专利登记簿副本复印件
（从略）
附件7：公司设立批文、名称预先核准备通知书
（从略）
附件8：出资单位资产、负债、权益情况表（从略）
要求：
（1）针对甲公司出资的b专利权，A和B注册会计师应当实施哪些具体审验程序？
（2）在审验过程中，A和B注册会计师遇到哪些情形时，应当拒绝出
A.甲公司有权要求股东丙支付120万元
B.甲公司有权要求股东丙支付100万元
C.股东丙可以以诉讼时效届满为由拒绝承担清偿责任
D.乙公司和股东丙均承担有限责任，不负清偿义务
A.由托运人或其代理人签发的，证明已收到特定货物，允许将货物运至目的港，并交付给收货人的书面凭证
B.是托运人或其代理人签发的货物收据，证明已按提单所列内容收到货物
C.是货物所有权凭证，可提货、转让、但不能向银行抵押贷款
D.是承运人与托运人之间订立运输合同的证明，是承运人、托运人或收货人处理双方权利、义务的依据
A.一人有限责任公司的公司章程由股东制定
B.一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理
C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
D.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司
