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[多选题]

甲公司为一家规模较小的上市公司,乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。为实现资源的优化配置,甲公司于20×8年9月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万股普通股。甲公司每股普通股在20×8年9月30日的公允价值为100元,乙公司每股普通股当日的公允价值为80元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定不考虑所得税影响,甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。下列关于此项合并的表述中,正确的有()。

A.甲公司为法律上的子公司,乙公司为法律上的母公司

B.合并报表中,乙公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量

C.合并后乙公司原股东持有甲公司股权的比例为60%

D.合并报表中的留存收益反映的是甲公司合并前的留存收益

E.此项合并中,乙公司(购买方)的合并成本为8亿元

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第1题
甲公司、乙公司和丙公司为国内智能手机产品的三家主要生产商。智能手机市场价格竞争比较激烈。乙公司与丙公司同在华北地区,甲公司在华南地区。甲公司和丙公司规模较大,市场占有率和知名度高,营销和管理水平也较高。乙公司通过3年前改组后转产智能手机,规模较小,资金上存在一定问题,销售渠道不畅。但是,乙公司拥有一项生产智能手机的关键技术,而且属于未来智能手机的发展方向,需要投入资金扩大规模和开拓市场。甲公司财务状况良好,资金充足,是金融机构比较信赖的企业,其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业,在市场份额和技术上取得优势地位。2018年12月,在得知丙公司有意收购乙公司后,甲公司开始积极筹备收购乙公司。

(1)甲公司的并购方案

甲公司以12元/股的价格收购乙公司全部的股权。甲公司的估计价值为12亿元,甲公司收购乙公司后,经过整合,预计新公司价值将达到19亿元。乙公司发行在外的普通股股数为5000万股。甲公司预计在收购价款外,还要支付收购审计费用等中介费用5500万元。

(2)乙公司的盈利能力和市盈率指标

2016-2018年,乙公司的税后利润分别为:3000万元、3200万元、4000万元。其中,2018年12月16日,乙公司在得知甲公司的收购意向后,处置了几台长期闲置的生产设备,税前收益为1100万元,已记入2018年损益。乙公司的所得税税率为25%,与乙公司有高度可比性的另一家生产智能手机的上市公司的市盈率指标为20。

假设甲公司与乙公司并购前不存在关联关系。

要求:

1、并购的类型有哪些?本案例中甲公司并购乙公司属于哪种类型。

2、运用市盈率法分析计算乙公司的价值,并计算并购收益和并购净收益。

3、根据乙公司价值和并购收益,结合其他材料,对此项并购开展利弊分析,作出是否并购的判断。

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第2题
甲公司为一家服装设计和加工公司,其通过参与竞标的方式,承揽了乙上市公司工装的设计和生产,并与乙公司签订了相关合同。为此,甲公司聘请相关人员做市场调查,发生支出20000元;参与竞标过程共发生支出8000元;另外,发生销售人员佣金6000元,预期这些支出未来能够收回。不考虑其他因素,甲公司应确认合同取得成本的金额为()元。

A.20000

B.8000

C.6000

D.34000

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第3题
某上市公司股本规模为1亿股,其中甲公司为该上市公司的第一大股东并持有50%的股份,第二大股东为乙公司,持股比例小于1%乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的其他股东所持有的该上市公司1500万股的股份,甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑其他因素,下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书予以披露的是()。

A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

B.前24个月内与上市公司之间的重大交易

C.控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

D.未来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划

E.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源

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第4题
A公司为一家规模较小的上市公司,B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购 A公司的方式达到上市的目的,但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后,B公司原控股股东持有A公司60%股权,A公司持有B公司90%股权。 关于购买日合并财务报表的编制,下列说法中正确的有()。

A.B公司资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量

B.合并财务报表中的留存收益应当反映的是B公司在合并前的留存收益

C.合并财务报表中股本的金额应当反映B公司合并前发行在外的股份面值乘以法律上母公 司持股比例以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额

D.A公司的有关可辨认资产、负债在并人合并 财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并

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第5题
甲公司是一家港股上市公司,目前股价为120元,市盈率为40倍,那么甲公司的市盈率好价格是多少? ()

A.60

B.45

C.80

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第6题
甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中,为证券法律制度所禁止的有()。

A.持有甲公司 3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人,甲公司董事张某在获悉该消息后,告知其朋友王某,王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出

B. 乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期,在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权

C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时,知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息,在年报公布前买入了本公司股票10万股

D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券为被立案调查的通知,在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票

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第7题
甲公司是一家上市公司,以收购乙公司51%的股权,现委托资产评估机构W对乙公司51%的股权价值进行评估,评估基准日为2016年6月30日。1、资产评估机构W了解到一下信息:(1)乙公司成立于20##12月,是一家专门从事手机游戏和网络游戏软件开发的企业。乙公司在评估基准日的账面资产金额为2000万元,负债总额为800万元、所有者权益为1200万元。(2)近年来,游戏开发和运营企业在资本市场备受青睐,不少上市公司纷纷对一些具有发展潜力的游戏企业实施兼并收购。(3)乙公司拥有一支实力比较雄厚的研发团队,其主创人员曾经开发过一款游戏并取得了不俗的业绩。2、资产评估机构W接受委托后,拟安排资产评估师Y担任该项目负责人。资产评估师Y对游戏企业有专门研究,承办过好几家游戏企业并购的资产评估业务,并长期关注资本市场相关上市公司的市场表现和收购案例。目前持有甲公司10万股股票,并打算长期持有,资产评估师Y根据本项目实际情况结合自己的专业判断,计划采用收益法和资产基础法两种方法对乙公司进行评估。3、资产评估机构风险控制人员在审批资产评估师Y提交的资产评估计划是,提出了两点异议:一是不同意远派资产评估师Y担任本项目的负责人;二是建议项目组重新考虑评估方法的选择问题。

问题一、选派资产评估师Y担任本项目的负责人是否合适?为什么?

问题二、请简述资产评估师在选择企业进行评估方法时应当考虑的主要因素。

问题三、结合本项目特点,提出你认为本项目最适宜采用的两种基本评估方法,并简要阐述理由。

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第8题
甲公司是一家上市公司,目前的长期资金来源包括:长期借款7500万元,年利率5%,每年付息一次,5年后还本;优先股30万股,面值100元,票面股息率8%,普通股500万股,每股面值1元。为扩大生产规模,公司现需筹资4000万元,有两种筹资方案可供选择:方案一是平价发行长期债券,债券面值1000元,期限10年,票面利率6%,每年付息1次;方案二是按照当前每股市值16元增发普通股,假设不考虑发行费用。目前公司年销售收入为1亿元,变动成本率为60%,除财务费用外的固定成为为2000万元,预计扩大规模后每年新增销售收入3000万元,变动成本率不变,除财务费用外的固定成本新增500万元。公司的所得税税率为25%。下列说法中正确的有()。

A.甲公司的经营杠杆系数为2

B.甲公司的财务杠杆系数为155

C.甲公司会选择方案一进行筹资,运用该方筹资后的经营杠杆系数为1.93

D.甲公司会择方案进行筹资,运用该方案筹资后的经营杠杆系数为1.93

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第9题
甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定,上述投资主体中,可以担任普通合伙人的是()。

A.甲和丙

B.甲和丁

C.丙和丁

D.乙和丙

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第10题
甲公司是一家上市公司,经股东大会批准,向其子公司(乙公司)的高级管理人员授予本集团内其他公司的股票期权,对于上述股份支付,在甲公司和乙公司的个别财务报表中,正确的会计处理方法是()。

A.均作为以现金结算的股份支付处理

B.甲公司作为以权益结算的股份支付处理,乙公司作为以现金结算的股份支付处理

C.均作为以权益结算的股份支付处理

D.甲公司作为以现金结算的股份支付处理,乙公司作为以权益结算的股份支付处理

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第11题
甲公司为深圳市一上市公司,委托已建账且会计记录完整的乙公司加工一批应缴消费税的消费品,对
于该消费品的应纳消费税应

A.由甲公司查账征收

B.由甲公司代扣代缴

C.由乙公司代收代缴

D.委托乙公司代征

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